2012/5/1 16:11

華潤雪花啤酒（中國）有限公司（下稱“華潤雪花”）收購江蘇大富豪啤酒有限公司（下稱“大富豪啤酒”）一事風波再起。

交易遭遇反壟斷

新加坡亞洲太平洋釀酒集團（下稱“亞太釀酒集團”）今年7月13日晚間發(fā)布公告稱，已經以1.62億新加坡元的價格將所持大富豪啤酒49%股權和上海亞太釀酒有限公司的股份出售給華潤雪花。當時的公告稱，預計交易將在三個月內完成。亞太釀酒集團是荷蘭喜力啤酒集團和新加坡星獅集團共同持股的一家新加坡上市公司。

不過，這次交易完成得并不順利。

江蘇省商務廳產業(yè)損害調查處（反壟斷處）相關負責人昨日在電話中告訴《第一財經（微博)日報》，該交易還在審查程序中，目前還未從商務部門得到批準，該案第二階段的進一步審查階段的期限還未到。不過，對于上述說法，記者暫未能聯(lián)系到國家商務部反壟斷局進行求證。

根據《反壟斷法》規(guī)定，商務部對反壟斷申報的審查分為兩個階段，第一階段為初步審查，如果商務部在第一階段審查中決定此項申報需要接受進一步審查，則審查將進入第二階段。

而反對的聲音部分來自于這次被出售的一方——大富豪啤酒。大富豪啤酒相關負責人在接受記者采訪時稱，公司第二大股東喜力亞太私下對大富豪啤酒股權進行“暗箱操作”式的交易，對大富豪啤酒不尊重，也損害了關聯(lián)方的利益，大富豪并不想和華潤雪花合作。

上述負責人也對記者表示，據他了解，國家反壟斷局對上述交易的初步審查并未通過，江蘇其他啤酒企業(yè)等方面對此次交易也“強烈反對”，收購完成后，華潤雪花會在江蘇形成壟斷，其他啤酒企業(yè)會更難生存。

爭議“被改嫁”

大富豪啤酒方面對這次交易的不滿不僅限于此。大富豪啤酒相關負責人還稱，在大富豪啤酒不知情的情況下被喜力亞太“改嫁”，喜力亞太違反了相關合資合同中的“優(yōu)先購股權條款”和“保密約定”。

上述負責人表示，喜力亞太與持有大富豪啤酒51%股份的第一大股東南通富豪酒業(yè)之間合資時已經約定，雙方都有作為合營者享有對方股權的優(yōu)先購股權，但是喜力亞太轉讓這部分股權時并未提前向大富豪大股東方面知會，違反了合同中約定的優(yōu)先購股權條款。此外，喜力亞太方面通過將其內地原先全部置于喜力亞太私人控股公司的資產進行分拆，喜力亞太希望繼續(xù)經營的資產和業(yè)務則放在新成立的喜力亞太中國控股公司旗下，而打算出售的上述標的等則置于之前的喜力亞太私人控股公司這家殼公司旗下，以整體出售的方式規(guī)避上述優(yōu)先購股權條款。

“這次交易，喜力亞太只是被動參與，并非此次事件的發(fā)起者，這是各占50%股份的兩大股東——喜力啤酒集團和新加坡亞太總部做的決定?！眮喬劸萍瘓F總部在昨日給記者的回復中稱，優(yōu)先購股權涉及到的是喜力亞太在大富豪中的股份，但控制條款并未改變，喜力亞太并沒有出售其在大富豪的股份，喜力亞太本身也被它的股東們賣給了華潤雪花，故而，富豪酒業(yè)與喜力亞太在合資經營大富豪的合同上并無改變，而喜力亞太也確實有通知大富豪關于此次交易的事件，所以，喜力亞太并未違反任何合同約定。

此外，上述大富豪啤酒負責人表示，合資合同中有約定雙方如果不合作或者終止合作，其中一方需要保守商業(yè)機密，雙方的保密義務在合同終止后5年內將有效，如今其持有的股權被出售給競爭對手華潤雪花，會導致企業(yè)內包括區(qū)域布局、人事等方面的核心機密暴露無遺。

亞太釀酒集團對此回應稱，盡管喜力亞太多次要求，但大富豪自從2009年以來就未召開過任何股東會議，喜力亞太目前并沒有任何大富豪的商業(yè)數(shù)據，關于暴露大富豪商業(yè)機密的指責是沒有根據的。

大富豪啤酒上述負責人對記者表示，今年10月初，公司已向南通市中級人民法院提起訴訟，追究對方“嚴重違反合營合同及傷害股東利益”的法律責任，目前此案已被受理，并定于明年7月開庭。

“我們已收到法院的傳票。”亞太釀酒集團表示，富豪酒業(yè)與喜力亞太之間關系的惡化是由富豪酒業(yè)一直以來單方面的決策所導致的，這些單方面的決策都是有利于富豪酒業(yè)，而可能對大富豪造成損失，包括大量從大富豪借款給富豪酒業(yè)等諸多事宜。

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