2012/5/1 15:48

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道7月23日訊 云南紅在堅(jiān)守了三個(gè)月的承諾后，終于等來(lái)了 通葡股份(行情 股吧)（600365.SH）的“自由身”。

7月17日，通葡股份發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃向第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜，公司股票自2009年7月17日起停牌。

今年3月，通葡股份曾宣布其第一和第二大股東在與瀏陽(yáng)河酒業(yè)商討轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)一事。而4月10日，通葡股份又發(fā)布與瀏陽(yáng)河間股權(quán)轉(zhuǎn)讓未果的公告，并稱，“未來(lái)三個(gè)月內(nèi)不再籌劃和實(shí)施可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”。

當(dāng)時(shí)，除了瀏陽(yáng)河，云南紅也是傳聞中慕名而來(lái)希望借殼通葡的公司之一。云南紅一位內(nèi)部人士曾對(duì)記者證實(shí)，云南紅的確與通葡股份有過(guò)接觸，不過(guò)是在瀏陽(yáng)河接洽之后。由于通葡和瀏陽(yáng)河談判失敗，云南紅如果要與通葡進(jìn)行下一步實(shí)質(zhì)性的接觸，應(yīng)該要在三個(gè)月后了。

三個(gè)月剛過(guò)，通葡股份定向增發(fā)的公告便隨即發(fā)布。而據(jù)一位接近該交易的人士向本報(bào)記者證實(shí)，公告中的“第三方”正是此前的云南紅。

“兩家公司都已經(jīng)開始聯(lián)合辦公了。”7月22日，該人士告訴記者。在他看來(lái)，這足以說(shuō)明此次云南紅重組通葡已經(jīng)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。

而定向增發(fā)一旦成行，新通葡也將成為國(guó)內(nèi)第四大的葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)。

新華聯(lián)退居“二線”

盡管三個(gè)月后立即出臺(tái)的停牌公告再次彰顯出通葡股份迫切期待重組的心情，但新的重組方云南紅選擇了一條與此前瀏陽(yáng)河不同的入主方式。

根據(jù)此前公告，當(dāng)時(shí)擬定的瀏陽(yáng)河重組通葡股份的規(guī)劃是，由控股股東新 華聯(lián)控股(行情 股吧)有限公司及第二大股東 通化東寶(行情 股吧)（600867.SH）藥業(yè)股份有限公司向?yàn)g陽(yáng)河轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，后者順理成章成為通葡股份第一大股東。

資料顯示，新華聯(lián)持有通葡股份17.53%的股權(quán)，而通化東寶則持有13.65%的股權(quán)。

但此次通葡股份則是以向云南紅定向增發(fā)購(gòu)買資產(chǎn)的方式完成重組。

“大家討論過(guò)去討論過(guò)來(lái)，還是覺得這種方式對(duì)企業(yè)最好?！鄙鲜鼋咏灰椎娜耸勘硎?，通過(guò)定向增發(fā)，云南紅首先能獲得通葡股份的控股權(quán)，而其葡萄酒資產(chǎn)也能一次性注入到上市公司，可謂一舉兩得。

對(duì)于云南紅在定向增發(fā)之后所獲得的股權(quán)比例以及相應(yīng)的代價(jià)，該人士表示雙方正在協(xié)商之中。不過(guò)按照一般的市場(chǎng)規(guī)律和目前通葡股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)，理想中的計(jì)劃是，云南紅通過(guò)增發(fā)獲得通葡股份25%左右的股權(quán)，而增發(fā)價(jià)格，一般應(yīng)該是按照通葡股份停牌前20天的市場(chǎng)均價(jià)制定。

盡管目前尚不知道定向增發(fā)的具體規(guī)模，但該人士透露，云南紅方面已經(jīng)基本決定會(huì)將其完整的葡萄酒資產(chǎn)注入上市公司，這將包括葡萄園、酒廠、銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌。

云南紅成立于1997年6月，是集種植、釀造和銷售為一體的葡萄酒釀造企業(yè)。據(jù)云南紅企業(yè)網(wǎng)站顯示，云南紅已擁有2萬(wàn)畝的優(yōu)質(zhì)釀酒葡萄種植基地，年生產(chǎn)能力為20000萬(wàn)噸。

而重組方式不同帶來(lái)的另一變化是，通葡股份目前的控股股東新華聯(lián)選擇了繼續(xù)留守在上市公司之中。

2004年底，擁有著眾多廣為人知的品牌——金六福、香格里拉·藏秘等的新華聯(lián)斥資1.54億元從東寶集團(tuán)購(gòu)得4070.4萬(wàn)股，以29.07%的持股比例成為通葡股份第一大股東。

不過(guò)此后新華聯(lián)在資金投入上一直止步不前，這使得通葡股份在銷售方面并沒有獲得顯著的好轉(zhuǎn)。這種情況下，外界普遍認(rèn)為新華聯(lián)會(huì)放棄通葡，而3月份的公告則證實(shí)了這一猜測(cè)。

“新華聯(lián)過(guò)去是有這個(gè)想法，因?yàn)橹跋氚淹ㄆ涎b到金六福里面去，但是未能成行?！鄙鲜鋈耸勘硎?，由于看好未來(lái)兩家紅酒企業(yè)整合的回報(bào)，這次定向增發(fā)后新華聯(lián)僅僅是退居為通葡的第二大股東而已，未來(lái)還可能繼續(xù)參與管理。

通葡成整合平臺(tái)

“這其實(shí)是兩家二、三線的葡萄酒企業(yè)的一次同業(yè)整合?！鼻笆鍪煜そ灰椎娜耸咳缡窃u(píng)價(jià)此次通葡股份控股權(quán)的變更。

早在2003年，云南紅就已有赴港上市的打算。但當(dāng)時(shí)由于公司發(fā)展條件不太成熟，取消了上市計(jì)劃。

2007年初，云南紅獲得全球知名的私人股權(quán)投資機(jī)構(gòu)得克薩斯太平洋集團(tuán)（TPG）一筆1500萬(wàn)美金的投資。當(dāng)時(shí)，TPG增長(zhǎng)基金北亞區(qū)負(fù)責(zé)人王兟對(duì)本報(bào)記者表示，TPG進(jìn)入后首先要協(xié)助云南紅建立一個(gè)全國(guó)銷售網(wǎng)絡(luò)，做大云南紅的規(guī)模，然后再實(shí)現(xiàn)云南紅股權(quán)多元化。而直接的目標(biāo)就是上市。

盡管此前云南紅盤算的是一個(gè)IPO的計(jì)劃，但兩年之后，云南紅最終選擇以借殼的方式完成上市夢(mèng)想。

據(jù)上述接近交易的人士介紹，這次借殼上市對(duì)于云南紅而言，應(yīng)該是更好的選擇。云南紅此前的主要市場(chǎng)僅限于西南三省，而通葡則位居?xùn)|北一方，兩家企業(yè)一旦整合，銷售網(wǎng)絡(luò)將得到極大的互補(bǔ)，品牌和產(chǎn)業(yè)也會(huì)得到整合，這也是云南紅看中通葡的一個(gè)重要原因。

兩家企業(yè)整合完成后，其生產(chǎn)能力將達(dá)到3萬(wàn)噸以上，將僅次于張?jiān)?、長(zhǎng)城和王朝，成為國(guó)內(nèi)第四大的葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)。不過(guò)這僅僅是指生產(chǎn)能力。對(duì)于市場(chǎng)銷量，還要看兩家企業(yè)未來(lái)整合的結(jié)果。

據(jù)透露，云南紅方面給出的初步規(guī)劃是，希望以通葡股份為一個(gè)平臺(tái)，在整合兩家企業(yè)的基礎(chǔ)上，未來(lái)繼續(xù)整合國(guó)內(nèi)二、三線的葡萄酒品牌。

不過(guò)，此前瀏陽(yáng)河談判的破裂，也令市場(chǎng)對(duì)此次重組是否能最后成行持保留態(tài)度。

對(duì)此，上述知情人士表示，除了進(jìn)入方式的不同外，這兩次重組還有著不同的切入點(diǎn)。瀏陽(yáng)河并不是一家有實(shí)體的企業(yè)，其酒類產(chǎn)品均委托五糧液進(jìn)行加工，它借殼的目的是將其商貿(mào)公司放入。而且由于其是一家白酒企業(yè)，對(duì)紅酒業(yè)務(wù)并不重視。相比之下，以整合紅酒為旗號(hào)的云南紅更受當(dāng)?shù)卣臍g迎。

而當(dāng)時(shí)瀏陽(yáng)河方面也坦言，對(duì)通葡部分員工的接收問(wèn)題是導(dǎo)致談判破裂的直接原因。而上述人士透露，此次云南紅已經(jīng)承諾原則上100%接收通葡的員工。 (本文來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 作者：楊 顥)