2012/5/1 15:58

12月20日，停牌不到一個(gè)月的上海梅林（600073.SH）趕在了新年來臨之前公布了重組方案，公司計(jì)劃發(fā)行不超過1.342億股新股用于購買包括冠生園集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)和上海愛森肉食品有限公司（下稱“愛森公司”）等4家公司股權(quán)。

根據(jù)光明食品（集團(tuán)）有限公司（下稱“光明集團(tuán)”）的計(jì)劃，上海梅林最終被定位為集團(tuán)休閑食品的整合平臺(tái)。受此利好刺激，復(fù)牌當(dāng)日上海梅林漲停報(bào)收于14.32元。

至此，光明集團(tuán)下屬四家上市公司的定位已經(jīng)基本清晰。除上海梅林外，光明乳業(yè)（600597S.SH）集中于集團(tuán)乳制品主業(yè)，由第一食品重組后的金楓酒業(yè)（600616.SH）負(fù)責(zé)集團(tuán)黃酒的生產(chǎn)和經(jīng)營；和其他三家公司從事的集團(tuán)核心業(yè)務(wù)不同的是，在2007年年末開始啟動(dòng)過一輪重組的海博股份（600708.SH）業(yè)務(wù)較為繁雜，包括物流、商業(yè)、旅游飲食服務(wù)商業(yè)等業(yè)務(wù)，主要擔(dān)負(fù)了集團(tuán)支撐業(yè)務(wù)板塊和培育潛力板塊的重責(zé)。

而從整個(gè)上海國資重組來看，今年以來包括強(qiáng)生控股（600662.SH）、錦江投資（600650.SH）、上實(shí)發(fā)展（600748.SH）、百聯(lián)股份（600631.SH）及友誼股份（600827.SH）、中華企業(yè)（600675.SH）及金豐投資（600606.SH）均已經(jīng)陸續(xù)公布重組方案，上海梅林極有可能成為收官之作。而剩余兩家公司分別是有望被百視通借殼的廣電信息和剛剛啟動(dòng)集團(tuán)重組的上海家化（600315.SH）。

定位為休閑食品整合平臺(tái)

繼第一百貨和海博股份的重組逐漸明朗之后，市場對(duì)于上海梅林的重組一直充滿預(yù)期。

去年7月底，光明集團(tuán)下屬的益民食品一廠（集團(tuán)）有限公司（下稱“益民集團(tuán)”）從其控股子公司上海梅林正廣和集團(tuán)手中購得上海梅林50.74%股份，后者因此也從益民集團(tuán)孫公司變?yōu)樽庸尽?/P>

此后上海梅林一路走強(qiáng)，但在去年12月3日其突然澄清稱3個(gè)月內(nèi)不會(huì)啟動(dòng)重組；而又在三個(gè)月后，今年3月8日上海梅林宣布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組，但最終因“有關(guān)重要事項(xiàng)存在重大不確定性，重組再次流產(chǎn)，4月7日上海梅林復(fù)牌。

時(shí)隔大半年之后，上海梅林的重組終于成行。

根據(jù)重組方案，上海梅林計(jì)劃以不低于11.5元/股的價(jià)格發(fā)行不超過1.342億股，募集資金將用于購買冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)，益民集團(tuán)持有的上海梅林正廣和網(wǎng)上購物有限公司（下稱“正廣和購物”）56.5%股權(quán)、上海一只鼎食品有限公司（下稱“上海一只鼎”）55.75%股權(quán)和上海市食品進(jìn)出口有限公司（下稱“食品進(jìn)出口公司”)100%股權(quán)，上海農(nóng)工商投資持有的愛森公司100%股權(quán)，剩余約1500萬元現(xiàn)金將用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

這一重組預(yù)案遠(yuǎn)高于市場的預(yù)期。今年3月份公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌期間，市場曾預(yù)期光明集團(tuán)將和上市公司主業(yè)構(gòu)成潛在同業(yè)競爭的愛森公司注入，而此次冠生園集團(tuán)從事的調(diào)味品相關(guān)業(yè)務(wù)被注入上市公司顯然高于此前的預(yù)期。

此次計(jì)劃注入的資產(chǎn)中，冠生園集團(tuán)全部食品主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)預(yù)估值為10.5億元，約占全部注入資產(chǎn)預(yù)估值總額15.35億元的68.4%，而冠生園集團(tuán)在 2009年和今年1-9月份分別錄得5140.99萬元和4866.91萬元的凈利潤，約占全部注入資產(chǎn)同期的50.34%和65.98%。

資料顯示，這次計(jì)劃注入上海梅林的冠生園集團(tuán)全部食品經(jīng)營性資產(chǎn)包括集團(tuán)本部的銷售業(yè)務(wù)、人員和相關(guān)資產(chǎn)、集團(tuán)駐外銷售中心、銷售中心外地地產(chǎn)、奉賢在建工程、商標(biāo)使用權(quán)和冠生園食品等11家公司股權(quán)；從事的業(yè)務(wù)主要包括大白兔糖果、冠生園縫制品、保健品、面制品、華佗十全酒、佛手調(diào)味品等五大類上千個(gè)品種的產(chǎn)品。除此以外，冠生園集團(tuán)依然保留一些非主業(yè)的參股公司和土地房產(chǎn)。

其他注入控股權(quán)的4家公司中，從事冷卻豬肉的愛森公司和上海梅林在去年1月份完成股權(quán)變更的重慶今普食品業(yè)務(wù)幾乎相同，只是從事業(yè)務(wù)的地域范圍不同，但后者注入上市公司后卻在2009年出現(xiàn)了1.25億元的虧損，為此上海梅林向上海市一中院起訴要求支付3253.27萬元賠償金。

據(jù)了解，從2007-2009的三年中，愛森公司分別銷售生豬18.6萬頭、17.3萬頭和23萬頭，2009年和今年1-9月份分別錄得1766.76萬元和1539.59萬元；剩余三家擬注入公司食品進(jìn)出口公司、上海一只鼎和正廣和購物今年1-9月錄得的凈利969.59萬元。

總體來看，通過注入冠生園主營資產(chǎn)和4家公司股權(quán)，上海梅林的盈利能力得到了明顯的提升。

數(shù)據(jù)顯示，在2007年和2008年微盈594.48萬元和490.46萬元之后，上海梅林在2009年受累于重慶今普的巨額虧損，當(dāng)年凈利潤為 -6838.25萬元，2007-2009年每股收益分別約為0.02元、0.014元和-0.19元；今年1-9月份公司也僅錄得385.07萬元凈利潤，攤薄后每股收益僅為0.0108元。

而此次計(jì)劃注入的相關(guān)資產(chǎn)，去年全年和今年1-9月份分別錄得10212.28萬元和7376.09萬元凈利潤。以發(fā)行后4.906億股總股本攤薄后約合每股收益為0.21元和0.15元，這對(duì)于缺乏盈利能力的上海梅林來說無疑是雪中送炭。

光明集團(tuán)重組收官

從2006年8月8日正式掛牌，光明集團(tuán)正式展開了旗下四家上市公司的整合之路，而光明乳業(yè)在2007年7月將其下屬的“可的便利”轉(zhuǎn)讓給農(nóng)工商集團(tuán)則被視為整合的破冰之旅。

當(dāng)年10月，達(dá)能選擇了退出，其將持有光明乳業(yè)的股權(quán)以每股4.58元的價(jià)格出售給上實(shí)食品和上海牛奶集團(tuán)，而上實(shí)食品又在2009年7月將其持有股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給光明食品集團(tuán)；至此光明集團(tuán)完成了對(duì)于光明乳業(yè)的股權(quán)梳理。

值得一提的是，光明集團(tuán)對(duì)于旗下海博股份和第一食品的整合都是通過資產(chǎn)置換的方式展開。

2007年11月，第一食品決定以配股方式募集資金收購冠生園華光釀酒藥業(yè)100%股權(quán)和新建10萬噸黃酒基地。

次年3月，這一方案被調(diào)整為第一食品以其持有的上海市南浦食品49%股權(quán)、第一食品連鎖公司90%股權(quán)、徐家匯第一食品商店49%股權(quán)、長寧第一食品商店5%股權(quán)、上海鑫全順食品100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)和冠生園華光釀酒公司100%進(jìn)行置換。

于是，第一食品最終定位為黃酒業(yè)務(wù)的方向已經(jīng)明確；此后，第一食品持有廣西上上糖業(yè)31%的股權(quán)、上海順聯(lián)通創(chuàng)投46%股權(quán)，公司也在2008年10月正式更名為金楓酒業(yè)。

截至今年9月底，金楓酒業(yè)已經(jīng)完成了從原先第一食品復(fù)雜主業(yè)向單一黃酒業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變：一方面，原金楓釀酒總經(jīng)理汪建華和原華光釀酒總經(jīng)理董耀分別出任上市公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理；另一方面，通過收購華光釀酒并入的“和酒”和公司原先的石庫門從原先的競爭變?yōu)槿缃竦暮喜?，整合效益初步顯現(xiàn)。

另一方面，2007年年末，海博股份以持有牛奶集團(tuán)15.5%股權(quán)、東海橡膠35%股權(quán)和東靈化工46.03%股權(quán)作價(jià)和光明集團(tuán)持有的海博出租8%股權(quán)、申宏儲(chǔ)運(yùn)100%股權(quán)進(jìn)行置換；與此同時(shí)光明集團(tuán)以現(xiàn)金收購了上海一只鼎55.75%的股權(quán)——這也是如今計(jì)劃注入上海梅林相關(guān)資產(chǎn)中的一部分。

這樣，定位為光明集團(tuán)支撐業(yè)務(wù)板塊的海博股份將主業(yè)逐漸傾向于交通運(yùn)輸和物流行業(yè)。海博股份還在去年9月份通過產(chǎn)交所競購的方式繼續(xù)增持了海博出租5%的股份，并在去年12月將持有的海義倉倉儲(chǔ)大樓房產(chǎn)進(jìn)行出售。

而此輪上海梅林公布的重組方案表明，其將有望被打造成為光明集團(tuán)下屬休閑食品的整合平臺(tái)，除了市場預(yù)期中的從事生豬屠宰銷售的愛森公司之外，從事調(diào)味品和糖果生產(chǎn)等業(yè)務(wù)的冠生園集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)被注入上市公司，則意味著上海梅林將成為光明集團(tuán)食品產(chǎn)業(yè)三項(xiàng)核心業(yè)務(wù)平臺(tái)之一，和光明乳業(yè)及金楓酒業(yè)共同擔(dān)負(fù)其集團(tuán)食品制造、加工及流通業(yè)務(wù)支柱性板塊的角色。