2012/5/1 16:00
飛鶴國(guó)際(原名飛鶴乳業(yè),2010年更名飛鶴國(guó)際,下稱“飛鶴”,ADY.NYSE)日前披露的一份公告,意味著與紅杉資本中國(guó)基金(下稱“紅杉”)的合作走向終結(jié)。
公告稱,飛鶴將回購(gòu)紅杉所持有的262.5萬(wàn)股股份,并在未來(lái)一年內(nèi)分四次共向紅杉支付約6300萬(wàn)美元以及相應(yīng)的利息。
飛鶴與紅杉之間的對(duì)賭協(xié)議為業(yè)內(nèi)所關(guān)注。2009年8月13日,紅杉斥資6300萬(wàn)美元入股飛鶴,后者也承諾了未來(lái)兩年的業(yè)績(jī)目標(biāo),否則將以130%的溢價(jià)回購(gòu)?,F(xiàn)在來(lái)看,飛鶴連續(xù)兩年達(dá)不到預(yù)定業(yè)績(jī)目標(biāo)已成定局,公司現(xiàn)金流亦遭遇壓力。
對(duì)賭協(xié)議生效了嗎?為什么飛鶴未按130%的溢價(jià)回購(gòu)呢?紅杉入股兩年是“竹籃打水一場(chǎng)空”嗎?誰(shuí)是這場(chǎng)合作的受益者呢?
對(duì)賭協(xié)議來(lái)龍去脈
《第一財(cái)經(jīng)(微博)日?qǐng)?bào)》昨天聯(lián)系到了紅杉中國(guó)一位內(nèi)部人士,他表示,關(guān)于飛鶴回購(gòu)股份一事,紅杉內(nèi)部已達(dá)成一致,不對(duì)外作任何說(shuō)明與解釋?zhuān)磺幸燥w鶴對(duì)外發(fā)布的信息為準(zhǔn)。他向記者表示,這一行為是雙方一致達(dá)成的協(xié)議。本報(bào)隨后聯(lián)系到飛鶴副董事長(zhǎng)劉華,對(duì)方表示不愿就此事作出回應(yīng)。
此外,本報(bào)以投資者身份向飛鶴投資者關(guān)系部門(mén)詢問(wèn),相關(guān)負(fù)責(zé)人稱:“此次贖回是紅杉資本主動(dòng)提出的,贖回價(jià)格為當(dāng)年飛鶴向紅杉增發(fā)價(jià)格加上1.5%的年利息。”對(duì)于6300萬(wàn)美元的贖回資金安排,該負(fù)責(zé)人表示,截至去年三季度,公司的庫(kù)存較多,將改善庫(kù)存,提高存貨周轉(zhuǎn)率籌集資金,另外“公司與本地銀行有很好的合作關(guān)系。”
根據(jù)公開(kāi)資料,雙方的合作始于2009年8月,紅杉資本注資6300萬(wàn)美元獲得飛鶴乳業(yè)210萬(wàn)股,共計(jì)10.5%的股份,彼時(shí)飛鶴正從紐交所中小板轉(zhuǎn)至主板。
根據(jù)公開(kāi)披露的協(xié)議,“如果飛鶴乳業(yè)2009年至2010年每股收益未能完成預(yù)期目標(biāo),將要向紅杉資本再次增發(fā)最多不超過(guò)52.5萬(wàn)股股份;從本次融資協(xié)議執(zhí)行的第三年起,如飛鶴乳業(yè)流通股15個(gè)工作日中的收盤(pán)價(jià)的均價(jià)低于每股39美元,紅杉資本將有權(quán)要求飛鶴乳業(yè)將這部分股份全部贖回;如果2009年至 2010年飛鶴達(dá)到協(xié)議規(guī)定的盈利目標(biāo),可以原先的認(rèn)購(gòu)價(jià)來(lái)回購(gòu)股份;如果未實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo),回購(gòu)價(jià)格則必須是原先認(rèn)購(gòu)價(jià)的130%。”
飛鶴接受紅杉投資時(shí),正值中國(guó)奶業(yè)經(jīng)歷了“三聚氰胺”事件的陣痛之后。按照與紅杉的協(xié)議,“飛鶴需要在2009年完成約6000萬(wàn)美元的凈利潤(rùn),或2010年實(shí)現(xiàn)約8600萬(wàn)美元的凈利潤(rùn)”。
此后,飛鶴的股價(jià)并未出現(xiàn)預(yù)期中的節(jié)節(jié)攀升。2009年12月底,飛鶴股價(jià)一度跌破25美元;2010年4月,股價(jià)低于20美元,此后更是一路下探;到2010年8月25日,飛鶴收盤(pán)價(jià)一路跌至6.64美元的歷史最低。
劉華曾向本報(bào)確認(rèn),由于2009年未達(dá)到收益預(yù)期,飛鶴已按照上限向紅杉增發(fā)52.5萬(wàn)股,至此,紅杉持有飛鶴乳業(yè)股份上升至13%。這意味著,飛鶴已經(jīng)在對(duì)賭協(xié)議的第一條款上失利。
按照雙方協(xié)議,判斷對(duì)賭協(xié)議的第二條款是否生效有兩個(gè)條件。第一,在協(xié)議執(zhí)行的第三年(2011年),飛鶴流通股15個(gè)工作日中的收盤(pán)價(jià)的均價(jià)低于每股39 美元。實(shí)際上,在紅杉入股之后,飛鶴的股價(jià)一直都在低位徘徊,美國(guó)時(shí)間2月10日,飛鶴的股價(jià)只有8.61美元,進(jìn)入2011年以來(lái),股價(jià)最高也只有 10.50美元,距離協(xié)議要求的39美元相去甚遠(yuǎn)。
在股價(jià)未能達(dá)標(biāo)的情況下,2010年的業(yè)績(jī)能否達(dá)標(biāo)是決定飛鶴以何種價(jià)格贖回股票的重要因素。協(xié)議要求飛鶴在2009年實(shí)現(xiàn)每股收益3美元,或者2010年達(dá)到4.3美元。據(jù)此測(cè)算,2009年飛鶴應(yīng)實(shí)現(xiàn)約6000萬(wàn)美元的凈利潤(rùn),或者2010年實(shí)現(xiàn)約8600萬(wàn)美元。
雖然飛鶴尚未公布2010年第四季度業(yè)績(jī),以及2010年全年業(yè)績(jī),但是,根據(jù)已公布的財(cái)報(bào),飛鶴2011年前三季度的凈利潤(rùn)分別為547萬(wàn)美元、-2072萬(wàn)美元以及358萬(wàn)美元。
飛鶴在公布第三季度業(yè)績(jī)時(shí)預(yù)測(cè),其2010年第四季度的收入規(guī)模在5400萬(wàn)~5600萬(wàn)美元之間,低于第三季度的6110萬(wàn)美元,即使以第三季度的358萬(wàn)美元凈利潤(rùn)作為參考,飛鶴全年要實(shí)現(xiàn)8600萬(wàn)美元的凈利潤(rùn)也無(wú)望,能否擺脫虧損尚是未知數(shù)。
按此計(jì)算,飛鶴“對(duì)賭”全面失敗已難逃厄運(yùn)。